Fusion & Acquisition

Fusion dentreprise 

La fusion est une transaction juridique et financière par laquelle une société est absorbée par une autre société. Après la fusion, les données sur la société absorbée sont supprimées du Registre des Sociétés et la fusion est enregistré dans le dossier de la société absorbante.

Les sociétés fusionnent principalement pour des raisons économiques et commerciales, l’avantage réside dans les bénéfices futurs qui pourraient résulter de la fusion.

La fusion se différencie d’une acquisition. Dans le cas d’une fusion, l’une des deux sociétés disparaît (la société dite « absorbé »). Alors que dans le cas d’une acquisition, les deux sociétés se maintiennent. De nos jours, les fusions sont moins fréquentes que les acquisitions en raison des avantages de la survie juridique de l'entreprise acquise.

En Israël, les opérations de fusions réelles sont assez rares et la plupart des opérations qualifiées de « fusions » n’en sont pas vraiment. Ces opérations sont en réalité des « fusion triangulaire inverse », ce qui représente un type d'acquisition.

Ci-dessous les documents nécessaires à la mise en place dune opération de fusion :

  • Proposition de fusion par la société absorbée.
  • Projet de fusion signé par la société proposant la fusion.
  • Traité de fusion signé par les gérants des sociétés.
  • Traité de fusion signé par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.
  •  Approbation de la fusion par l’expert-comptable de la société fusionnante .
  • Publication d'un avis de fusion aux créanciers: 

    1. L'avis doit être écrit sur le formulaire 2 de l'annexe du règlement sur les fusions (2000).
    2. L'avis doit être au nom de chaque société enregistrée.
    3. Le gérant de la société doit signer l'avis et le certifier.

  •  Publication d`un avis qui atteste de l’absence d’opposition de la part de l'Autorité de la concurrence: 
    1. Chaque société doit publier un avis qui stipule que l'Autorité de la concurrence à autoriser la fusion.

    2.Chaque société doit déclarer qu’elle n’a reçu aucune opposition aux opérations de fusion.
    3. Néanmoins il est également possible de publier un avis qui atteste que la société fusionnante n'est pas obligée de signaler la fusion au commissaire à l'Autorité de la concurrence.
    4. L’avis doit être certifié conformes par le gérant.

  • Publication d'un avis qui atteste de l’absence dépôt de plainte.
  • Publication d'un avis qui atteste du respect des conditions concernant la fusion.
  • Preuve de paiement de la redevance afférente à la fusion.
Liquidation d'entreprise

La liquidation sous contrôle judiciaire se justifient par la présence de l’un des 4 motifs énoncés ci- dessous :

  1. La société est en état de cessation de paiements - la société ne parvient pas à rembourser ses dettes.
  2. La mésentente entre associés entraînant la paralysie du fonctionnement de la société.
  3. La société n’a pas commencé son activité un an après qu’elle est été constituée, ou a cessé son activité pendant un an.
  4. La société elle-même demande une liquidation sous contrôle judiciaire (liquidation volontaire).

La procédure de liquidation précise les démarches à suivre pour le démantèlement de l'entreprise, sur la base de l'élimination de sa personnalité morale. Elle vise à transformer en argent les divers éléments de l’actif de la société pour en distribuer le montant aux créanciers.

L’ordre de dissolution est la décision de la justice qui prononce la fin de la société et ordonne la liquidation. Il inclut le jugement d’ouverture sur le paiement des créanciers, lequel interrompt les procédures judiciaires en cours et interdit les nouvelles procédures relatives au règlement des sommes impayées. La décision de dissolution désigne également une personne en tant que liquidateur, avec pour rôle de se charger de liquider l’actif de l’entreprise afin d’en apurer le passif. Avant de se prononcer, le tribunal examine les éléments qui motivent la demande afin de vérifier la présence des justes motifs (comme indiquée plus haut).

La clôture de la liquidation judiciaire a lieu lorsqu’il y a extinction du passif ou insuffisance d’actifs ou encore lorsque le délai défini par le tribunal est atteint. La décision de clôture de la liquidation a pour effet de mettre fin à la personnalité morale de la société et aux pouvoirs du liquidateur.  Elle s’accompagne d’une radiation de l’immatriculation au Registre des Sociétés.  

La société ne pourra pas, par la suite, être poursuivi pour le paiement des dettes qui faisaient partie de la procédure. Il reste, toutefois, possible de recourir à une annulation de la procédure si certains actifs ou les intérêts des créanciers n’ont pas été pris en considération. Par exemple, dans le cas où on apprend l’existence d’un créancier qui n’était pas connu au cours de la procédure.

Dans ce cas, la jurisprudence admet que la société puisse être ré-ouvertes et « des procédures judiciaires pourront être engager à son encontre comme si la liquidation n’avait jamais eu lieu. » Ainsi, même si la société n'a plus aucun actif (la situation habituelle à la fin de la liquidation), elle pourra exister de nouveau en tant que personne morale.

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