מיזוגים ורכישות

מיזוג חברות

מיזוג חברות הינה פעולה בה חברה אחת ממשיכה להתקיים וחברה הנקלטת בחברה הראשונה מפסיקה להתקיים. לאחר המיזוג, החברה המפסיקה להתקיים מוסרת במרשמי רשם החברות והמיזוג מתועד במרשמי החברה הראשונה (החברה הקולטת)
חברות מבצעות מיזוג בעיקר מסיבה כלכלית ועסקית, לטובת הנאה מיתרונות ורווחים עתידיים שעשויים לנבוע עקב המיזוג.

מיזוג שונה מרכישה. במקרה של רכישת חברה, החברה הנרכשת מוסיפה להתקיים ולא מתחסלת. כיום, מיזוגים פחות נפוצים מרכישות. זאת, בעיקר עקב היתרונות הנובעים מהמשך קיום האישיות המשפטית של החברה הנרכשת. בישראל, בחברות גדולות (בפרט חברות ציבוריות), מיזוגים של ממש נדירים למדי ומרבית הפעולות המדווחות כ"מיזוג" אינן מיזוג אמיתי, אלא מיזוג משולש הופכי, שהוא למעשה סוג של רכישה.

להלן פירוט המסמכים הדרושים לצורך מיזוג:

  • הצעות מיזוג מטעם כל חברה מתמזגת
  • הסכם מיזוג חתום ע"י החברות המתמזגות.
  • פרוטוקול חתום של אסיפת הדירקטוריון
  • פרוטוקול חתום של אסיפת בעלי המניות
  • הסכמת רו"ח מבקר של החברה המתמזגת
  • הודעה על מתן הודעות לנושים:

    1. ההודעה תהא ערוכה על גבי טופס 2 שבתוספת לתקנות החברות (מיזוג),  התש"ס-2000.
    2. על ההודעה להיות מטעם כל חברה מתמזגת.
    3. על ההודעה להיחתם ע"י דירקטור והיא תאומת בתצהיר .

  •  הודעת נושא משרה בחברה בדבר העדר התנגדות מטעם הממונה על ההגבלים  העסקיים:
    1. על כל חברה מתמזגת להודיע כי החברה קיימה את חובתה לדווח לממונה על ההגבלים     העסקיים על המיזוג.

    2. כי לא התקבלה הודעה מטעם הממונה שיש בה כדי להעיד על התנגדות למיזוג.
    3. לחלופין, יש להגיש הודעת נושא משרה המאשרת כי החברה המתמזגת אינה מחויבת       בדיווח בדבר המיזוג לממונה על ההגבלים העסקיים.
    4. הודעת נושא משרה תאומת בתצהיר.

  • הודעת נושא משרה בחברה בדבר העדר פניות לבית המשפט בעניין המיזוג
  • הודעת נושא משרה בחברה כי כל התנאים המתלים למיזוג התקיימו
  • אסמכתא בדבר תשלום אגרת מיזוג.
פירוק חברות

קיימות 4 עילות לפירוק חברה ע"י בית משפט:

  1. פירוק חברה עקב חדלות פירעון- מצב בו החברה אינה יכולה לשלם את התחייבויותיה הכספיות
  2. פירוק מן הצדק והיושר- מצב בו השותפים בחברה הסתכסכו ואינם מסוגלים עוד לנהל אותה כעסק כלכלי
  3. החברה לא התחילה בעסקיה תוך שנה לאחר שהואגדה, או שהפסיקה את עסקיה למשך שנה
  4. חברה קיבלה החלטה מיוחדת שהיא תפורק בידי בית המשפט- פירוק מרצון

 

דיני פירוק חברות הם מערכת של דינים העוסקים בסיום חייה של חברה על דרך של חלוקת נכסיה לזכאים להם מחוץ לחברה וחיסולה כאישיות משפטית נפרדת.
מטרת ההליך היא ניצול הנכסים והמשאבים הכלכליים אשר עדיין נמצאים ברשות החברה לשם כיסוי החלק המרבי מחובותיה.

הליך הפירוק בידי בית המשפט מתחיל בהגשת בקשת פירוק ע"י נושה או החברה עצמה. בנסיבות מצומצמות, גם בעל מניה יכול להגיש בקשה זו.
בית המשפט ידון בבקשה ויראה האם מתקיימת אחת מארבע העילות והאם מוצדק לתת צו לפירוק החברה. כבר בשלב שאחרי בקשת הפירוק, ועוד לפני מתן צו פירוק, בית המשפט עשוי למנות מפרק זמני כדי לשמור על נכסי החברה.

השלב הבא הוא מתן צו הפירוק,נושים לא יכולים לתבוע את החברה או לדרוש ממנה פרעון לחובותיה,
כמו כן, בשלב זה, כונס הנכסים הרשמי מבצע הערכה בדבר מצבה הכלכלי של החברה והאם הסיבה לפירוק אכן תואמת למצב הקיים בחברה. את הערכתו והמלצותיו מעביר הכונס לבית המשפט אשר ברוב המקרים פועל על פיהן

השלב שלאחר מכן הוא מינוי המפרק הקבוע ע"י בית המשפט.
בשלב זה הדירקטוריון והמנכ"ל מוחלפים ע"י המפרק והאסיפה הכללית של בעלי המניות ממשיכה להתקיים, אם כי החלטותיה מוגבלות כעת לנושאים הקשורים בפירוק.
שלב זה הינו השלב המשמעותי בהליך הפירוק מכיוון שבשלב זה, מצד אחת מכנסים את נכסי החברה על מנת להגדיל את קופת הפירוק ככל הניתן ומצד שני, מעבירים לנושים את הסכומים שהם זכאים להם.

בגמר תהליך זה, לאחר שהמפרק סבור כי מימש את כל נכסי החברה שיכל לאתר וסילק את החובות לנושים במידת האפשר, יגיע הפירוק לקצו. בית המשפט, לאחר שראה שפורקו עסקי החברה כליל, יתן צו (שישלח גם אל רשם החברות) המורה על חיסול החברה, ובכך יסתיים קיומה.

לאחר שחברה חוסלה, אין עוד אפשרות לתבוע אותה. עם זאת, ניתן לבצע הליך של החייאת חברה ("ביטולו של חיסול") ניתן לפתוח בו על ידי פניה לבית המשפט, מאת המפרק או אדם אחר המעוניין בכך. תוצאתו היא שהחברה חוזרת להיות רשומה כך ש"ניתן לנקוט כל הליך שאפשר היה לנקטו אילולא חוסלה החברה". ביטול חיסול יבוצע, בדרך כלל, כאשר מתגלה נושה חדש שלא היה ידוע בזמן הפירוק. גם אם לחברה לא נותרו כלל נכסים (המצב הרגיל בגמר פירוק), ניתן להחיותה ולו כדי לבצע הרמת מסך כלפי בעלי מניותיה.
הליך החייאת חברה ניתן לביצוע עד שנתיים מיום החיסול.

לקבלת יעוץ, לחצו כאן

 

 

המידע לעיל אינו מהווה חוות דעת משפטית, המלצה או יעוץ מקצועי.
כמו כן, יתכן והמידע אינו עדכני או מדויק ואין להסתמך על האמור לעיל מבלי להיוועץ טרם עם משרדנו