תשובה מהירה: סגירת חברה בע"מ סולבנטית נעשית בפירוק מרצון: הדירקטורים חותמים על הצהרת כושר פירעון, האסיפה הכללית מחליטה על הפירוק וממנה מפרק תוך 90 יום, והודעה נמסרת לרשם החברות תוך 21 יום. חברה שאינה פעילה ואין לה חובות מלבד אגרות לרשם יכולה לעבור במסלול מקוצר ללא מפרק, שמאושר כעבור 100 יום אם אין התנגדויות. במקביל סוגרים את התיקים במע"מ, במס הכנסה ובביטוח הלאומי. חלוקת הכסף שנשאר לבעלי המניות נחשבת מכירת מניות וממוסה, לבעל מניות מהותי, ב-30%.
נקודות מפתח:
- פירוק מרצון רגיל: הצהרת כושר פירעון, החלטת אסיפה תוך 90 יום, הודעה לרשם תוך 21 יום, דוח סופי ואסיפה מסכמת.
- מסלול מקוצר לחברה לא פעילה בלי חובות: ללא מפרק, אישור סופי כעבור 100 יום אם אין התנגדויות.
- חברה בפירוק מרצון ממשיכה לשלם אגרה שנתית עד שהיא מחוסלת.
- חלוקת נכסים בפירוק נחשבת מכירה: אצל החברה על הנכסים, ואצל בעלי המניות על המניות.
- פיצול החלוקה על פני שנתיים עשוי לחסוך מס יסף בהכנסה הונית גבוהה.
למה לסגור חברה שלא פעילה, ולא פשוט להשאיר אותה
חברה רדומה אינה חינמית. כל עוד היא רשומה, היא חייבת באגרה שנתית לרשם החברות (1,777 ש"ח ב-2026, או 1,338 ש"ח בתשלום עד 31 במרץ), בדוח שנתי לרשם, בדוחות כספיים מבוקרים ובדוח שנתי לרשות המסים. חברה שאינה משלמת אגרות ואינה מדווחת עלולה להיות מסומנת כ"חברה מפרת חוק", ולכך יש השלכות על בעלי התפקידים בה.
מאז 2025 נוסף שיקול: חברת מעטים עם רווחים נצברים מעל 750,000 ש"ח, שאין לה פעילות עסקית שמצדיקה אותם, עלולה לשלם תוספת מס של 2% בשנה על רווחים עודפים שלא חולקו. לחברה כזו, פירוק הוא לעיתים הדרך הזולה ביותר לסיים את החשיפה. החוק גם כולל הוראות מעבר לפירוק ולהעברת נכסים לבעלי מניות, בתנאים ובמועדים מוגבלים, שכדאי לבדוק לפני שמחליטים. ההסבר המלא במאמר מיסוי חברת ארנק.
פירוק מרצון רגיל: שלב אחר שלב
פירוק מרצון מתאים לחברה סולבנטית, כלומר שיכולה לשלם את כל חובותיה. התהליך מול רשם החברות:
- הצהרת כושר פירעון: כל הדירקטורים או רובם מצהירים שבדקו את מצב החברה ושהיא תוכל לפרוע את כל חובותיה בתוך שנה מתחילת הפירוק.
- החלטת אסיפה כללית: תוך 90 יום מחתימת ההצהרה, בעלי המניות מחליטים על פירוק מרצון וממנים מפרק. המפרק פועל ללא פיקוח של בית משפט.
- הודעה לרשם: תוך 21 יום מההחלטה המפרק מודיע לרשם החברות על המינוי ועל ההחלטה.
- מימוש ופירעון: המפרק גובה חובות, מממש נכסים, פורע התחייבויות וסוגר את התיקים ברשויות.
- דוח סופי ואסיפה מסכמת: המפרק מכין דוח סופי. הודעה על האסיפה המסכמת מתפרסמת ברשומות חודש לפני מועדה, ונשלחת לרשם יחד עם הדוח לפחות 45 יום לפני האסיפה.
- חיסול: אחרי שהרשם בוחן ומאשר את המסמכים, סטטוס החברה משתנה ל"מחוסלת מרצון".
רק בתום התהליך החברה מפסיקה להתקיים. עד אז, לפי רשות התאגידים, חברה בפירוק מרצון ממשיכה להיות חייבת באגרה השנתית.
המסלול המקוצר לחברה שאינה פעילה
לחברה שמעולם לא פעלה, או שהפסיקה לפעול ונוקתה מכל התחייבות, יש מסלול פשוט יותר. התנאים: החברה אינה פעילה, אין לה חובות מלבד אגרות שנתיות לרשם, ואין נגדה הליכי אכיפה או הליכים משפטיים. אין צורך במפרק. לאחר שהרשם מאשר את הבקשה, הסטטוס הופך ל"בפירוק מרצון בהליך מקוצר", ואם לא הוגשו התנגדויות, הבקשה מאושרת כעבור 100 יום והחברה מחוסלת.
המסלול המקוצר אינו פוטר מהחובות כלפי רשות המסים. לפני ההגשה צריך לוודא שהדוחות השנתיים הוגשו, שאין יתרות חוב במע"מ ובמס הכנסה ושהחשבון בבנק נסגר.
סגירת התיקים ברשויות המס
- מע"מ: דוח תקופתי אחרון, כולל מע"מ על מכירת ציוד או מלאי שנותרו. דוח החזר של עסק שנסגר מוגש במשרד מע"מ האזורי ולא במערכת הרגילה.
- מס הכנסה: דוח שנתי ודוחות כספיים מבוקרים לשנת הפירוק, וסגירת תיק הניכויים אם היו עובדים, כולל דוח שנתי על השכר.
- ביטוח לאומי: סגירת תיק המעסיק ותשלום כל יתרה.
- עובדים: סיום העסקה כדין, תשלום זכויות ושחרור כספי פיצויים.
מסמכים שהוצאו לפני הסגירה צריכים להישמר לפי חובות שמירת המסמכים גם אחרי שהחברה חוסלה. את כל השלבים האלה אפשר לרכז דרך הנהלת החשבונות של החברה.
המס על חלוקת היתרה לבעלי המניות
לפי סעיף 93 לפקודת מס הכנסה, בחלוקת נכסים בפירוק רואים את החברה כמי שמכרה את הנכסים שחולקו, ואת בעלי המניות כמי שמכרו את מניותיהם. בשתי רמות:
- אצל החברה: נכס שמחולק בעין (נדל"ן, ניירות ערך, רכב) נחשב כאילו נמכר בשווי שוק, והחברה משלמת מס חברות על הרווח. חלוקת מזומן אינה יוצרת רווח בחברה.
- אצל בעל המניות: הרווח הוא ההפרש בין מה שקיבל לבין עלות המניות. לבעל מניות מהותי, השיעור הוא 30%, בין אם החלק המיוחס לעודפים מסווג כדיבידנד ובין אם כרווח הון. מעל סף מס היסף (721,560 ש"ח) נוסף 3%, ועל הכנסה הונית מעל הסף עוד 2%.
טעויות נפוצות בסגירת חברה
- סגירת חשבון הבנק לפני סגירת התיקים: החזר מע"מ או החזר מקדמות שמגיע לחברה צריך חשבון פעיל כדי להתקבל.
- יתרת חובה של בעל המניות: כסף שנמשך מהחברה ולא הוחזר מקוזז מהחלוקה, אבל אם החלוקה קטנה מהיתרה, ההפרש עלול להיות ממוסה לפי סעיף 3(ט1). ראו משיכות בעלים והלוואות בעל מניות.
- הצהרת כושר פירעון בלי בדיקה: דירקטור שחותם על הצהרה כזו בלי בסיס לוקח על עצמו סיכון אישי. צריך מאזן עדכני ורשימת התחייבויות מלאה.
- שכחת התחייבויות עתידיות: חוזי שכירות, ערבויות ותביעות פתוחות צריכים להיסגר או להיות מכוסים לפני החלוקה.
- חלוקה לפני תכנון המס: תזמון החלוקה, סיווגה ופיצולה בין שנים משפיעים על המס יותר מכל שלב אחר, ולכן כדאי לתכנן אותם במסגרת ליווי עסקי לפני שמתחילים.
טבלת סיכום: דרכים לסגירת חברה
| מסלול | למי מתאים | מאפיינים עיקריים |
|---|---|---|
| פירוק מרצון רגיל | חברה סולבנטית עם נכסים או התחייבויות | הצהרת כושר פירעון, אסיפה תוך 90 יום, הודעה לרשם תוך 21 יום, מפרק, דוח סופי |
| פירוק מרצון מקוצר | חברה לא פעילה, בלי חובות מלבד אגרות | ללא מפרק, אישור כעבור 100 יום אם אין התנגדויות |
| הליך חדלות פירעון | חברה שאינה יכולה לשלם את חובותיה | הליך בבית משפט, לא פירוק מרצון |
| השארת החברה רדומה | כשיש סיבה עסקית לשמר אותה | אגרה שנתית, דוחות מבוקרים, חשיפה לכללי חברת מעטים |
בפילייבה ושות' אנחנו מלווים סגירת חברות מקצה לקצה: בדיקה אם המסלול המקוצר אפשרי, סגירת התיקים ברשויות, הדוחות לשנת הפירוק ותכנון מועדי החלוקה כדי להקטין את המס. כדאי להתחיל את התכנון כמה חודשים לפני סוף השנה.
שאלות נפוצות
כמה זמן לוקח לסגור חברה בע"מ?
במסלול המקוצר, האישור הסופי ניתן כעבור 100 יום מאישור הבקשה, אם אין התנגדויות. בפירוק מרצון רגיל, משך התהליך תלוי במימוש הנכסים ובסגירת התיקים, ובדרך כלל נמשך כמה חודשים לפחות.
האם צריך לשלם אגרה שנתית בזמן הפירוק?
כן. לפי רשות התאגידים, חברה בפירוק מרצון חייבת באגרה השנתית עד שהיא מחוסלת. חברה שחוסלה פטורה.
מה המס על הכסף שמקבלים בפירוק?
החלוקה נחשבת מכירת מניות. בעל מניות מהותי משלם 30% על הרווח, ובהכנסה מעל 721,560 ש"ח בשנה גם מס יסף. נכסים שמחולקים בעין יוצרים גם מס חברות ברמת החברה.
אפשר להשתמש במסלול המקוצר אם יש לחברה חוב למע"מ?
לא. המסלול המקוצר מיועד לחברה שאין לה חובות מלבד אגרות לרשם החברות. יש לסלק קודם את כל החובות או לבחור בפירוק מרצון רגיל.
מה ההבדל בין פירוק מרצון למחיקה בידי הרשם?
פירוק מרצון הוא הליך יזום שבו בעלי המניות מסיימים את חיי החברה כדין. מחיקה היא צעד של הרשם כלפי חברה שלא עמדה בחובותיה, ואינה פותרת את בעלי התפקידים מאחריות.
מקורות
המידע במאמר הוא כללי, נכון למועד העדכון, ואינו מהווה ייעוץ מס או תחליף לבדיקה אישית של המקרה שלכם.